本所胡康宁律师在安徽辉映房地产营销策划有限公司与范某居间合同纠纷一案中担任二审代理人。

在庭审中提出以下代理意见：一、一审法院认定的事实错误，且明显与辉映公司一审提供的证据不符。1.一审法院认定“原告完成存量房合同网上签约，则被告支付其中介服务费10万元……”，进而将完成存量房合同网上签约作为范团结支付中介服务费的前提条件，严重违背了《房地产经纪合同（之二）》及《佣金确认书》的约定。首先，《房地产经纪合同（之二）》第四条第（十一）款的空格处打“×”，该款是中介服务费的金额的约定，而非付款条件的约定；其次，根据该合同第九条其他约定条款之第（二）款约定：“乙方应于签约当日支付全额佣金及相关费用，否则……”以及《佣金确认书》中的约定：“甲方确认签订买卖合同当日支付佣金予乙方。否则，每逾期一日的，甲方应按日按5‰的标准向乙方支付违约金”足以说明双方约定的中介费的付款时间为《存量房买卖合同》的签订之日，付款条件为签订《存量房买卖合同》。而本案中辉映公司已经促使范团结与出卖方签订了《存量房买卖合同》，已经满足了范团结支付中介服务费的条件，但一审法院却以被双方打“×”的条款内容作为判断范团结支付中介服务费的条件，严重违背了双方在《房地产经纪合同（之二）》及《佣金确认书》的约定。2.一审法院的判决变相的否认了《存量房买卖合同》的合同效力。辉映公司为中介机构，在与范团结签订《房地产经纪合同（之二）》之后，按照范团结的委托，为房屋出卖方和范团结提供了订立合同的机会和媒介服务，并且已经促成屋出卖方和范团结签订了《存量房买卖合同》，该《存量房买卖合同》模板是由合肥市房地产管理局、合肥市工商行政管理局共同监制，且在合同中就房屋的坐落位置、具体状况、转让价款、违约责任等进行了明确详细的约定，该《存量房买卖合同》合法有效；根据《存量房买卖合同》及补充协议的约定，范团结与出卖方约定的付款方式为现款支付，辉映公司作为中介服务机构，主要义务是协助范团结支付定金、协助范团结与出卖人偿还涉案房屋的按揭款、过户等，但不具有代为履行《存量房买卖合同》的义务，被居间人也不能因自己不履行或滞于履行已订立的《存量房买卖合同》而排他履行居间合同中的义务。二、一审法院置双方之间的《房地产经纪合同（之二）》及《佣金确认书》于不顾，未能全面了解二手房买卖的交易习惯，进而作出的判决当然错误。首先，《房地产经纪合同（之二）》及《佣金确认书》属于双方真实的意思表示。其次，《存量房买卖合同》网上签约属于制度性要求，在实际操作中，往往是将其作为买卖双方过户的手续材料，而该网上签约行为并不是由辉映公司独立完成，需要房屋买卖双方的配合。本案中范团结拒不履行《存量房买卖合同》中的义务（如支付定金等），致使《存量房买卖合同》无法继续履行，进而无法完成《存量房买卖合同》的网上签约。也就是说没有完成《存量房买卖合同》的网上签约是由于范团结的违约行为造成的。

最终二审法院撤销一审判决，支持诉请，使得委托人挽回数十万元损失。